Transposition de la directive CSRD en France : de nouvelles obligations RSE pour les sociétés commerciales

La directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) vise à harmoniser les reportings de durabilité des entreprises et à améliorer la disponibilité et la qualité des données publiées. Elle remplace la précédente directive n°2014/95 dite NFRD. Elle impose pour ce faire la publication, par les entreprises, d’informations plus détaillées sur l’impact environnemental, social et sur les droits humains des entreprises, cristallisées par des critères communs alignés sur les objectifs climatiques de l’Union européenne, et leur audit par un tiers indépendant. Dans ce cadre, plusieurs normes vont être créées, dites normes ESRS , qui seront progressivement adoptées. Un premier jeu a été publié en juillet 2023.

Le champ d’application de cette obligation est élargi à toutes les grandes entreprises, cotées ou non, ainsi qu’aux entreprises non européennes qui réalisent une activité conséquente dans l’Union européenne et a vocation s’appliquer de manière progressive en fonction de seuils prédéfinis.

Cette ordonnance a été présentée en conseil des ministres le 6 décembre et publiée au JO du 7 décembre 2023. Sa publication s’accompagne d’un rapport au Président de la République relatif à l’ordonnance qui détaille la teneur des modifications apportées au Code de commerce.

Ce dispositif a été complété par un décret n° 2023-1394, qui précise:

• les seuils applicables aux définitions des différentes tailles de sociétés et de groupes de sociétés (C. com., art. D. 230-1 et D. 230-2) ,
• le type d'informations en matière de durabilité devant être établies et publiées par les différentes sociétés concernées (C. com., art. R. 232-8-3 à R. 232-8-8 et R. 232-25 et R. 232-26), et
• les règles applicables au rapport financier annuel des émetteurs (C. com., art. R. 451-1 et R. 451-2).

Il complète par ailleurs les modifications du Code de commerce relatives aux commissaires aux comptes afin de les adapter à la mission de certification des informations en matière de durabilité (C. com., art. R. 820-& et s.). 

La France est le premier état-membre à transposer la directive CSRD.

Obligation de publication d'informations en matière de durabilité (art. 1 à 10)

Cette nouvelle obligation de publication d'informations en matière de durabilité remplace la déclaration de performance extra-financière (DPEF) issue de la NFRD et prend sa place au sein du rapport de gestion (art. 8, qui modifie C. com., L. 232-1). Les informations à communiquer sont plus étoffées et doivent être fiables, comparables et accessibles afin de répondre au principe dit de double matérialité, c'est-à-dire qu'elles représentent à la fois l'impact de l'entreprise sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise, dits « enjeux de durabilité », mais également l'impact de ces enjeux sur l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'entreprise.

Le rapport au Président de la République précise en outre que cette obligation « répond au besoin croissant de données extra-financières exprimé par les institutions financières, qui les utilisent dans leurs décisions d'investissement, dans leurs politiques de gestion des risques et dans leurs activités d'engagement actionnarial, tout comme par de nombreuses autres parties prenantes, dont les clients, les partenaires sociaux, les pouvoirs publics et les organisations non-gouvernementales ».

En vertu de la directive, l’obligation de publier un reporting de durabilité a vocation à s’appliquer de manière progressive en fonction de certains seuils, sous réserve des précisions qui pourront être apportées dans le décret à paraître :

• A compter du 1er janvier 2024 (rapports publiés en 2025) pour les grandes entreprises tenues de publier des informations extra-financières conformément à la directive NFRD;
• A compter du 1er janvier 2025 (rapports publiés en 2026) pour toutes les autres grandes entreprises répondant à au moins deux des trois critères suivants :
  • > 250 employés
  • > 40 millions d'euros de chiffre d'affaires
  • > 20 millions d'euros de bilan
• A compter du 1er janvier 2026 (rapports publiés en 2027) pour les PME cotées sur le marché réglementé européen (sauf les microentreprises)
• Jusqu'au 1er janvier 2028 (rapports publiés en 2029) pour les sociétés non européennes ayant un chiffre d’affaires européen supérieur à 150 millions d'euros tt une filiale ou succursale basée dans l’UE.

Certification des informations en matière de durabilité (art. 11 à 19)

La directive prévoit également que les informations en matière de durabilité publiées soient obligatoirement auditées par un commissaire aux comptes, qui peut être différent de celui certifiant les comptes ou par un organisme tiers indépendant (OTI).

Ces nouvelles mesures se traduisent par de nouvelles dispositions applicables à la publication d'informations extra-financières et à la profession règlementée de commissaire aux comptes (art. 11 et s.).

Adaptations du cadre des obligations en matière de RSE

En parallèle de la transposition des dispositions de la directive, et conformément à l'article d'habilitation, l’ordonnance procède selon les termes du rapport au Président de la République à « un travail d'harmonisation et de mise en cohérence du cadre des obligations en matière de RSE notamment au sein du Code de commerce » par trois séries de mesures :

1. 1. 1.  
   • La simplification et la clarification des autres dispositifs de reporting en matière de RSE ;
   • La création des définitions communes des différentes tailles de sociétés et de groupes, dans le but de rationaliser l'approche des seuils au sein du livre II du code de commerce (art. 7) ;
   • L’unification des procédures d'injonction afin de garantir l'effectivité de ces différents dispositifs (art. 10, qui modifie C. com., L. 238-1).  .

Sous réserve des entrées en vigueur différées ou des aménagements prévus à ses articles 33 à 42, l’ordonnance entre en vigueur le 1er janvier 2024 (art. 32).

Next steps

Si vous souhaitez discuter plus en détail de ces mises à jour et de leur impact sur vos activités, n'hésitez pas à prendre contact avec un membre de notre équipe ESG à Paris.

Authored by Xavier Doumen, Christelle Coslin, Vincent Fidelle, Pierre-Marie-Boya and Louis-Nicolas Ricard