Hogan Lovells conseille le Groupe BOURBON dans le cadre de sa restructuration financière et capitalistique

Impacté par les difficultés structurelles auxquelles le marché pétrolier fait face depuis 2014, le Groupe BOURBON a dû engager des discussions avec la quasi-totalité de ses créanciers bancaires et loueurs en France comme à l’étranger.

Au terme de ces négociations, le Groupe BOURBON et ses créanciers sont parvenus à un accord permettant une réduction massive de l’endettement de plus 1,5 Mds€, passant de 2,648 Mds€ à 1,065 Mds€ dont 228 M€ d’ORA (qui pourraient être converties en actions dès fin 2021 selon les conditions actuelles de marché).

Cette restructuration a été réalisée notamment par l’effet d’une conversion de créances en instruments donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Société Phocéenne de Participations, holding de tête du Groupe BOURBON.

En outre, cette réduction de l’endettement s’est accompagnée de la mise en place de nouveaux financements à hauteur de 150 M€, outre l’octroi de prêts garantis par l’Etat d’un montant d’environ 38 M€.

Par l’effet de cette restructuration, le Groupe BOURBON est à présent intégralement détenu par ses propres créanciers. Aux côtés des plus grands groupes bancaires français (Société Générale, BNPP, BPCE, Crédit Agricole et Crédit Mutuel notamment), d’autres établissements étrangers sont également devenus actionnaires, dont ICBCL et Standard Chartered Bank à hauteur respectivement d’environ 18 % et de 10 %.

« BOURBON est un dossier hors normes à de très nombreux égards, ne serait-ce que par sa durée puisqu’il a débuté pour nous en août 2016. Sa complexité technique est aussi absolument sans précédent. Il a nécessité l’alignement de tous les créanciers du Groupe BOURBON, aux intérêts souvent divergents, sur une proposition de restructuration commune. Outre le montant de la dette restructurée, c’est aussi sans doute la multiplicité des types de financement et des juridictions concernées qui en fait un dossier à part. Il s’agit de l’un des plus importants lenders led jamais réalisé en France. Pour accompagner le Groupe dans toutes les étapes de cette restructuration sans précédent, nous avons mobilisé une équipe pluridisciplinaire et internationale composée des meilleurs spécialistes à Paris et dans nos bureaux de Londres, Luxembourg et Singapour. Ce dossier est un modèle de travail en équipe non seulement en interne mais également avec nos Confrères de Freshfields et de De Pardieu.» déclare Philippe Druon, Associé responsable de la pratique Restructuring à Paris.

« Ce dossier se distingue également par sa complexité technique et juridique. Cette restructuration a en outre exigé une très rigoureuse coordination transfrontalière afin parvenir à une mise en œuvre simultanée des opérations de restructuration. » ajoute Astrid Zourli, Counsel au sein du département Restructuring à Paris.

Une équipe multi-juridictionnelle de Hogan Lovells a conseillé le Groupe BOURBON menée depuis le bureau de Paris par Philippe Druon, associé responsable de la pratique Restructuring, ainsi qu’Astrid Zourli, counsel. A Paris, l’équipe comprenait également, Clémence Droz, Hugo Bodkin, Paul Duarte et Fatoumata Traore (collaborateurs) en restructuring ; Alexander Premont (associé), Cristina Marin (counsel), Guergana Zabounova (counsel), Constance Brégé et Tam Tran (collaboratrices) en financement ; Jean-Marc Franceschi (associé), Laura Medjoub, Claudia Reix et Leonie Bontoux (collaboratrices) en Corporate ; Xenia Legendre (associée), Thomas Claudel (counsel) et Maximilien Schmitt (collaborateur) en Droit Fiscal. Andrew Carey (Senior counsel), Stephanie Saunders et Ailsa Davies (collaboratrices senior) du bureau de Londres et Alexander Koch (associé), Emmanuel Lamaud et Benoit Serraf (collaborateurs senior) en Corporate et Gérard Neiens (associé) et Pierre-Luc Wolff (collaborateur senior) en Droit Fiscal du bureau du Luxembourg sont également intervenus.