Die Mit­tei­lungs­pflich­ten wer­den mit der Ge­set­zes­än­de­rung für ei­ne Viel­zahl von Un­ter­neh­men um­fang­rei­cher. Bis­lang pro­fi­tie­ren vie­le Un­ter­neh­men von ei­ner im Geld­wä­sche­ge­setz ver­an­ker­ten Mel­de­fik­ti­on. Die­se Aus­nah­me­vor­schrift wird mit der Ge­set­zes­än­de­rung ge­stri­chen. Be­trof­fe­ne Un­ter­neh­men müs­sen in­ner­halb der Über­gangs­vor­schrif­ten nun ih­re wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten an das Trans­pa­renz­re­gis­ter mel­den. Für die Im­mo­bi­li­en­bran­che ent­hält die Ge­set­zes­än­de­rung eben­falls wich­ti­ge Neue­run­gen für „Sha­re Deals“ be­reit. Die Bun­des­re­gie­rung rech­net mit ei­nem An­stieg der ein­tra­gungs­pflich­ti­gen Ein­hei­ten auf 2,3 Mil­lio­nen. Durch das neue au­to­ma­ti­sier­te Ein­sicht­nah­me­ver­fah­ren ver­spricht sich der Ge­setz­ge­ber gleich­zei­tig er­heb­li­che Ent­las­tun­gen für die Wirt­schaft.

Die­ser Bei­trag fasst die wich­tigs­ten Än­de­run­gen zu­sam­men.

Um­wand­lung in Voll­re­gis­ter und Ab­schaf­fung der Mit­tei­lungs­fik­ti­on

Die Geld­wä­sche-Richt­li­nie 2015/839, die be­reits bis zum 10. März die­ses Jah­res hät­te um­ge­setzt wer­den müs­sen, sieht un­ter an­de­rem ei­ne Ver­net­zung der Trans­pa­renz­re­gis­ter der EU-Mit­glied­staa­ten vor. Durch die Ver­net­zung soll die Nut­zung von Bank­kon­ten- und Fi­nanz­in­for­ma­tio­nen er­leich­tert wer­den, um die Be­kämp­fung von Geld­wä­sche und Ter­ro­ris­mus­fi­nan­zie­rung so­wie an­de­rer schwe­rer Straf­ta­ten in der EU zu ver­bes­sern.

Das Trans­pa­renz­re­gis­ter soll Auf­schluss über den oder die wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten von mel­de­pflich­ti­gen Rechts­ein­hei­ten ge­ben. Mel­de­pflich­tig sind un­ter an­de­rem ju­ris­ti­sche Per­so­nen des Pri­vat­rechts (u.a. GmbH, AG, Ver­ein) und ein­ge­tra­ge­ne Per­so­nen­ge­sell­schaf­ten (KG, OHG) mit Sat­zungs­sitz in Deutsch­land. Die Pflich­ten gel­ten aber schon jetzt auch für aus­län­di­sche Ge­sell­schaf­ten oder Trus­tees, so­fern die­se mit der Ge­sell­schaft oder dem Trust Im­mo­bi­li­en in Deutsch­land er­wer­ben wol­len.

Bis­her galt die Mit­tei­lung des wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten er­füllt (sog. Mel­de­fik­ti­on), wenn sich die An­ga­ben zum wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten zum Bei­spiel aus dem Han­dels- oder Part­ner­schafts­re­gis­ter er­ga­ben. Nur Rechts­trä­ger, bei de­nen das nicht der Fall ist, wer­den zur­zeit vom Trans­pa­renz­re­gis­ter „auf­ge­fan­gen“. Mit an­de­ren Wor­ten müs­sen ge­gen­wär­tig nur die­se Rechts­ein­heit ih­ren wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten an das Trans­pa­renz­re­gis­ter mel­den.

Mit den bis­lang im deut­schen Trans­pa­renz­re­gis­ter ent­hal­te­nen Da­ten ist der durch die EU-Geld­wä­sche­richt­li­nie vor­ge­se­he­ne In­for­ma­ti­ons­aus­tausch nicht mög­lich, weil für den Groß­teil der Ge­sell­schaf­ten kei­ne struk­tu­rier­ten Da­ten­sät­ze vor­han­den sind.

Aus die­sem Grund soll das Trans­pa­renz­re­gis­ter von ei­nem Auf­fang- in ein Voll­re­gis­ter um­ge­wan­delt wer­den. Durch die­se Um­wand­lung sol­len sich die wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten al­ler Rechts­trä­ger un­mit­tel­bar aus dem Voll­re­gis­ter er­ge­ben.

Dies gilt auch für bör­sen­no­tier­te Ge­sell­schaf­ten: Ge­gen­wär­tig pro­fi­tier­ten bör­sen­no­tier­te Un­ter­neh­men – so­wie un­ter be­stimm­ten Vor­aus­set­zun­gen de­ren Toch­ter­ge­sell­schaf­ten – eben­falls von ei­ner Mit­tei­lungs­fik­ti­on. Die Pflicht zur Mit­tei­lung an das Trans­pa­renz­re­gis­ter galt un­ter den im Geld­wä­sche­ge­setz ge­nann­ten Vor­schrif­ten stets als er­füllt. Die­se Pri­vi­le­gie­rung wird mit In­kraft­tre­ten der Ge­set­zes­än­de­rung ent­fal­len.

Mit dem Weg­fall der Mel­de­fik­ti­on müs­sen zu­künf­tig na­he­zu al­le mit­tei­lungs­pflich­ti­gen Ge­sell­schaf­ten ih­ren wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten nicht nur er­mit­teln, son­dern auch an das Trans­pa­renz­re­gis­ter po­si­tiv mel­den. Le­dig­lich für ein­ge­tra­ge­ne Ver­ei­ne wur­de auf Vor­schlag des Fi­nanz­aus­schus­ses ei­ne Aus­nah­me be­schlos­sen, wo­nach die re­gis­ter­füh­ren­de Stel­le an­hand der im Ver­eins­re­gis­ter ein­ge­tra­ge­nen Da­ten ei­ne Ein­tra­gung in das Trans­pa­renz­re­gis­ter ei­gen­stän­dig vor­neh­men wird.

Die mel­de­pflich­ti­gen Rechts­ein­hei­ten sind da­für ver­ant­wort­lich, dass die über­mit­tel­ten Da­ten rich­tig und ak­tu­ell sind. Die­se Pflicht wird durch ei­ne ent­spre­chen­de Buß­geld­vor­schrif­ten flan­kiert.

Er­wei­te­rung der Mel­de­pflich­ten aus­län­di­scher Ge­sell­schaf­ten bei Sha­re-Deals

Des Wei­te­ren soll sich die Trans­pa­renz­re­gis­ter­pflicht künf­tig auch auf Sha­re-Deals mit aus­län­di­schen Ge­sell­schaf­tern als Er­wer­ber er­stre­cken, so­bald mit den zu er­wer­ben­den An­tei­len auch (mit­tel­bar) in­län­di­sches Grund­ei­gen­tum über­geht. Da­bei er­streckt sich die Trans­pa­renz­pflicht nur auf die aus­län­di­sche Ver­ei­ni­gung, auf die An­tei­le ei­ner Ge­sell­schaft mit Grund­ei­gen­tum in Deutsch­land über­ge­hen sol­len. Bis­lang stand ei­ne Ver­pflich­tung be­reits für Ver­ei­ni­gun­gen mit Sitz im Aus­land, wenn sie sich ver­pflich­ten, Ei­gen­tum an ei­ner in Deutsch­land ge­le­ge­nen Im­mo­bi­lie zu er­wer­ben („As­set Deal“).

Das Be­ur­kun­dungs­ver­bot für No­ta­re greift da­durch künf­tig auch ein, wenn ei­ne aus­län­di­sche Ge­sell­schaft An­tei­le an ei­ner Ge­sell­schaft er­wirbt, die Ei­gen­tü­me­rin von in­län­di­schem Grund­ei­gen­tum ist, und sie ih­rer Mit­tei­lungs­pflicht nicht nach­kommt.

Stu­fen­wei­se Über­gangs­fris­ten

Das Ge­setz sieht Über­gangs­fris­ten für be­stimm­te Vor­schrif­ten vor. Un­ter­neh­men, die bis­her un­ter die Mit­tei­lungs­fik­tio­nen des § 20 GwG fie­len, müs­sen den Mit­tei­lungs­pflich­ten je nach Rechts­form spä­tes­tens zwi­schen dem 31. März 2022 und dem 31. De­zem­ber 2022 nach­kom­men:

• bis zum 31. März 2022, so­fern es sich um ei­ne Ak­ti­en­ge­sell­schaft, SE, Kom­man­dit­ge­sell­schaft auf Ak­ti­en han­delt;

• bis zum 30. Ju­ni 2022, so­fern es sich um ei­ne Ge­sell­schaft mit be­schränk­ter Haf­tung, Ge­nos­sen­schaft, Eu­ro­päi­sche Ge­nos­sen­schaft oder Part­ner­schaft han­delt;

• bis zum 31. De­zem­ber 2022 für al­le an­de­ren Fäl­le.

Kor­re­spon­die­ren­de Buß­geld­vor­schrif­ten wer­den um je­weils ein wei­te­res Jahr aus­ge­setzt.

Die Pflicht zur Ab­ga­be ei­ner Un­stim­mig­keits­mel­dung auf­grund feh­len­der Ein­tra­gung wird auf­grund der zahl­rei­chen Neu­ver­pflich­tun­gen in be­stimm­ten Kon­stel­la­tio­nen bis zum 1. April 2023 auf­ge­ho­ben.

Die Vor­schrif­ten über das au­to­ma­ti­sier­te Ein­sicht­nah­me­ver­fah­ren tre­ten erst am 1. Ja­nu­ar 2023 in Kraft.

Aus­blick

Ein zen­tral struk­tu­rier­tes und um­fas­sen­des Trans­pa­renz­re­gis­ter kann lang­fris­tig zu ei­ner Ent­las­tung bei der Durch­füh­rung geld­wä­sche­recht­li­cher Sorg­falts­pflich­ten der Ver­pflich­te­ten im Rah­men in­di­vi­du­el­ler Ge­schäfts­be­zie­hun­gen, bei­spiels­wei­se mit Ban­ken, Ver­si­che­run­gen und Im­mo­bi­li­en­mak­lern füh­ren.

Zeit­gleich füh­ren die Än­de­run­gen zu ei­nem Mehr­auf­wand für die be­trof­fe­nen Ge­sell­schaf­ten. Bis­her nicht ein­ge­tra­ge­ne Ge­sell­schaf­ten müs­sen ih­re wirt­schaft­lich Be­rech­tig­ten er­mit­teln und die ent­spre­chen­den Ein­tra­gun­gen nach­ho­len. Sämt­li­che Rechts­trä­ger sind ver­pflich­tet, ih­re An­ga­ben dar­über hin­aus fort­lau­fend zu über­prü­fen und Än­de­run­gen mit­zu­tei­len.

Das vom Bun­des­tag be­schlos­se­ne Ge­setz wird nun dem Bun­des­rat zu­ge­lei­tet, der grund­sätz­lich die  Mög­lich­keit hat, Ein­spruch ge­gen den Ge­set­zes­be­schluss ein­zu­le­gen.

Verfasst von Dr. Alexander Koch & Gesa Unland-Miramov