Update aus der Praxis zu MoPeG, Gesellschafterstreitigkeiten und Organhaftung

Mit Inkrafttreten des MoPeG zum 1. Januar 2024 wurden die rechtlichen Grundlagen für Personengesellschaften, insbesondere für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) und Personenhandelsgesellschaften (OHG, KG), neu gestaltet:

• Einführung eines neuen Gesellschaftsregisters: Nach der Reform ist zu unterscheiden zwischen der rechtsfähigen und der nicht rechtsfähigen GbR. Es wurde ein Gesellschaftsregister eingeführt, was zu einer weiteren Annäherung der GbR an die Personenhandelsgesellschaften führt. Die Eintragung in das Gesellschaftsregister ist freiwillig, aber Voraussetzung für die Erlangung bestimmter Rechte wie die Registerfähigkeit der GbR, deren Umwandlungsfähigkeit oder auch die Ausübung eines Sitzwahlrechts.
• Anfechtungsmodell für Personenhandelsgesellschaften: Das MoPeG ersetzt beim Umgang mit streitigen Gesellschafterbeschlüssen das bisherige sogenannte Feststellungsmodell durch das Anfechtungsmodell. Während ein Beschluss bei schwerwiegenden Fehlern automatisch nichtig ist, ist er bei allen sonstigen Fehlern (worunter die Mehrzahl fallen dürfte) grundsätzlich wirksam. Er kann durch fristgerechte Anfechtung beseitigt werden. Hierdurch erhofft sich der Gesetzgeber eine erhöhte Rechtssicherheit.
• Auswirkungen auf das GmbH-Recht: In einem Urteil des Bundesgerichtshofs vom 16. Juli 2024 (Az.: II ZR 71/23) ließ dieser offen, welches Beschlussmängelrecht infolge des MoPeG für Gesellschafterbeschlüsse in der GmbH Anwendung findet, die ab dem 1. Januar 2024 gefasst werden. In Betracht kommt sowohl eine analoge Anwendung der §§ 241 ff. AktG also auch der §§ 110 ff. HGB.

In Gesellschafterstreitigkeiten geht es regelmäßig um die Frage der Wirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung, typischerweise im Zusammenhang mit der Abberufung von Geschäftsführern oder der Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Auch in diesem Jahr haben sich die Gerichte wieder mit unterschiedlichen Gesellschafterstreitigkeiten in Bezug auf Gesellschafterbeschlüsse befasst. Davon möchten wir zwei für die Praxis besonders interessante Entscheidungen hervorheben:

• Anfechtbarkeit vs. Nichtigkeit bei Kompetenz- und Vertragsverletzung: Im Rahmen des Rechtsschutzes gegen Gesellschafterbeschlüsse stellt sich regelmäßig die Frage, ob der vorliegende Mangel die Nichtigkeit des entsprechenden Beschlusses herbeiführt oder ihn lediglich anfechtbar macht, der Beschluss also (nur) mit einer Anfechtungsklage angegriffen werden kann. Der BGH hat den Streit um die Abberufung von Martin Kind als Geschäftsführer der Hannover 96 Management GmbH zum Anlass genommen, zur Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die entgegen sowohl einer statutarischen Kompetenzverteilung als auch einer schuldrechtlichen Stimmbindungsvereinbarung gefasst wurden, Stellung zu nehmen (BGH, Urt. v. 16.07.2024 – II ZR 71/23). Danach sind Gesellschafterbeschlüsse, die gegen eine in der Satzung festgelegte Kompetenzverteilung verstoßen, nicht nichtig gemäß § 241 Nr. 3 AktG, sondern nur anfechtbar, wenn sie nicht auf zwingenden gesetzlichen Vorschriften beruhen. Solche zwingenden gesetzlichen Vorschriften hat der BGH nicht in individuellen, dispositiven Satzungsregelungen oder schuldrechtlichen Stimmbindungsvereinbarungen mit Dritten gesehen. Ein Verstoß gegen solche Regelungen führe daher nicht zur Nichtigkeit des Beschlusses.

Im Übrigen sei der Beschluss auch nicht nichtig entsprechend § 241 Nr. 4 AktG, da weder die statutarische Kompetenzwidrigkeit noch die Verletzung des Stimmbindungsvertrags für sich genommen oder kumulativ eine sittenwidrige Schädigung begründeten.

• Keine Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei Rechtsmissbräuchlichkeit: Grundsätzlich kann ein Gesellschafter aufgrund der Legitimationswirkung von § 16 Abs. 1 GmbHG ab Aufnahme einer ihn nicht mehr aufführenden Gesellschafterliste zum Handelsregister seine mitgliedschaftlichen Rechte nicht länger ausüben. Das OLG München (Urt. v. 24.01.2024 – 23 U 9287/21) entschied nun Anfang des Jahres 2024, dass Gesellschafter, die eine fehlerhafte Gesellschafterliste einreichen, sich nicht auf deren Legitimationswirkung berufen können, wenn die Berufung darauf rechtsmissbräuchlich ist. Eine solche Rechtsmissbräuchlichkeit werde etwa dann angenommen, wenn der Geschäftsführer einen evidentermaßen noch nicht wirksamen Beschluss über die Ausschließung eines Gesellschafters herbeigeführt hat und sodann die Eintragung der fehlerhaften Liste in das Handelsregister aus eigennützigen Motiven und in Kenntnis von deren Fehlerhaftigkeit selbst veranlasst hat und/oder wenn vor der Beschlussfassung die Rechtswidrigkeit der Ausschließung durch ein rechtskräftiges Feststellungsurteil im Verhältnis zwischen den Parteien festgestellt worden ist. Ein in der Folge ohne den ausgeschlossenen Gesellschafter gefasster Gesellschafterbeschluss sei demnach entsprechend unwirksam.