Hogan Lovells berät va-Q-tec beim Delisting und dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Unter gemeinsamer Leitung ihres Frankfurter Partners Prof. Dr. Michael Schlitt und ihres Frankfurter Counsels Dr. Sebastian Biller hat die internationale Wirtschaftskanzlei Hogan Lovells die va-Q-tec AG („va-Q-tec“) im Zusammenhang mit dem Abschluss einer Delisting-Vereinbarung mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH, die vom EQT X Fonds kontrolliert wird (gemeinsam EQT Private Equity), in Bezug auf ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot von EQT Private Equity und dem damit verbundenen Widerruf der Zulassung der va-Q-tec-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Durchführung der ausschließlich von EQT Private Equity gezeichneten 10%-Kapitalerhöhung und dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH beraten.
Bei der Vorbereitung und Durchführung der über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags beschlussfassenden ordentlichen Hauptversammlung von va-Q-tec am 29. August 2023 hat der Münchener Partner Dr. Lutz Angerer die federführende Leitung übernommen, der auch bei dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags die Leitung mit übernommen hat.
Das Delisting-Erwerbsangebot von EQT Private Equity, mit dem allen Aktionären der va-Q-tec ein Angebot zum Erwerb ihrer va-Q-tec-Aktien gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie angeboten wurde, folgte auf das am 16. Januar 2023 veröffentlichte und am 6. Juli 2023 vollzogene freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von EQT Private Equity.
Darüber hinaus hat va-Q-tec im Nachgang des Vollzugs des vorangegangenen öffentlichen Übernahmeangebots die bereits am 13. Dezember 2022 angekündigte 10%ige Kapitalerhöhung durchgeführt, die vollständig von EQT Private Equity zu einem Ausgabepreis von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie gezeichnet wurde und mittlerweile wirksam geworden ist.
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde mit großer Mehrheit auf der ordentlichen Hauptversammlung von va-Q-tec am 29. August 2023 von den Aktionären zugestimmt. Die wirksamkeitsbegründende Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Handelsregister von va-Q-tec steht noch aus.
Die va-Q-tec AG ist Pionier hocheffizienter Produkte und Lösungen im Bereich der thermischen Isolation und der TempChain-Logistik. Das Unternehmen entwickelt, produziert und vertreibt hocheffiziente und damit dünne Vakuumisolationspaneele zur Dämmung sowie thermische Energiespeicherkomponenten (Phase Change Materials) zur zuverlässigen und energieeffizienten Temperaturkontrolle. Mit dieser thermischen Schlüsseltechnologie fertigt va-Q-tec passive thermische Verpackungssysteme (Container und Boxen), die je nach Typ ohne Zufuhr von externer Energie konstante Temperaturen bis zu 200 Stunden halten können. Zur Durchführung von temperatursensiblen Logistikketten unterhält va-Q-tec in einem globalen Partnernetzwerk eine Flotte von Mietcontainern und -boxen, mit denen anspruchsvolle Thermoschutzstandards erfüllt werden können. Das im Jahr 2001 gegründete und stark wachsende Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Würzburg.
Hogan Lovells hat, unter gemeinsamer Leitung von Prof. Dr. Michael Schlitt und Dr. Sebastian Biller, va-Q-tec bereits zu dem vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot von EQT Private Equity sowie, unter Leitung von Prof. Dr. Michael Schlitt, va-Q-tec bereits zu ihrem Börsengang, einer Anleiheemission und einer Kapitalerhöhung beraten.
Hogan Lovells Team für va-Q-tec
Prof. Dr. Michael Schlitt (Partner), Dr. Sebastian Biller (Counsel, beide Federführung, beide Aktien- und Kapitalmarktrecht), Dr. Lutz Angerer (Partner, Federführung), Thomas Weber (Counsel, beide Gesellschaftsrecht und M&A), Leon Lindemann (Associate), Christian Schröder (Senior Associate, beide Aktien- und Kapitalmarktrecht), Dr. Jonas Palme (Gesellschaftsrecht und M&A), Simona Gradišek (Senior Business Lawyer, Aktien- und Kapitalmarktrecht);
Dr. Heiko Gemmel (Partner), Vanessa Rinus (Associate, beide Steuerrecht);
Dr. Martin Sura (Partner), Sebastian Faust (Counsel), Dr. Julian Urban (Senior Associate, alle Kartell- und Außenwirtschaftsrecht);
Inhouse Law (va-Q-tec AG): Melanie Losert.
Kontakt
Kontakt
