Hogan Lovells berät Fressnapf beim Erwerb der italienischen Arcaplanet Gruppe von Permira

Die Fressnapf Gruppe ist europäischer Marktführer für Heimtierbedarf. Seit Eröffnung des ersten "Fressnapf" Fachmarkts 1990 in Erkelenz (NRW) ist Gründer Torsten Toeller unverändert Unternehmensinhaber. Sitz der Unternehmenszentrale ist Krefeld, weitere Büros gibt es in Düsseldorf, Venlo (NL), sowie den zehn Landesgesellschaften. Heute gehören rund 1.800 Fressnapf- bzw. Maxi Zoo-Märkte in elf Ländern sowie mehr als 15.000 Beschäftigte aus über 52 Nationen zur Unternehmensgruppe. In Deutschland wird die überwiegende Anzahl der Märkte von selbstständigen Franchisepartnern betrieben, im europäischen Ausland als eigene Filialen. Mehr als 3,1 Milliarden Euro Jahresumsatz erzielt die Unternehmensgruppe jährlich. 

Die Fressnapf Beteiligungs GmbH, eine zur Fressnapf Gruppe gehörende Holdinggesellschaft, hat gemeinsam mit dem internationalen Private Equity Unternehmen Cinven die Arcaplanet Gruppe, eine Einzelhandelskette für Heimtierbedarf in Italien, von Fonds erworben, die von Permira und Winch Capital Partners beraten werden. Im Rahmen der Transaktion hat die Fressnapf Beteiligungs GmbH ihre Tochtergesellschaft Maxi Zoo Italia in die strategische Partnerschaft mit Cinven eingebracht. Mit 144 Maxi Zoo Standorten in Italien ist Maxi Zoo Italia die drittgrößte Fachhandelskette für Heimtierbedarf auf dem italienischen Markt. Durch den Zusammenschluss der Arcaplanet Gruppe und Maxi Zoo Italia, die künftig in Italien gemeinsam als Arcaplanet Gruppe auftreten werden, entsteht eine der führenden Plattformen für Heimtierbedarf in Italien, die in rund 500 Geschäften in ganz Italien sowie online Lebensmittel und Non-Food-Produkte verkauft. 

Die Transaktionsdokumente wurden am 24. Juni 2021 abgeschlossen. Nach Freigabe der Transaktion durch die italienische Kartellbehörde Ende Februar wurde die Transaktion Anfang März 2022 vollzogen. Nunmehr ist die Fressnapf Gruppe neben dem Management und neben der Mehrheitsgesellschafterin Cinven mitkontrollierende Minderheitsgesellschafterin der neuen Arcaplanet Gruppe in Italien. Zu weiteren Details haben alle beteiligten Parteien Stillschweigen vereinbart. 

Hogan Lovells hat die Fressnapf Gruppe bei dieser komplexen Transaktion zu allen transaktions- und finanzierungsrechtlichen Fragen umfassend beraten. Die auf kartellrechtliche Fragen spezialisierte Düsseldorfer Kanzlei Hermanns Wagner Brück hat zusammen mit der italienischen Kanzlei Cocuzza & Associati umfassend die diffizilen kartellrechtlichen Fragestellungen der Transaktion betreut. Die Beratung erfolgte in enger Abstimmung mit der Rechtsabteilung von Fressnapf sowie mit der Kanzlei SSP-Law, die Fressnapf fortlaufend in gesellschaftsrechtlichen Angelegenheiten betreut. Zu den steuerlichen Fragen wurde die Fressnapf Gruppe umfassend von PWC beraten.

Hogan Lovells Team für Fressnapf Beteiligungs GmbH

Dr. Franz-Josef Schöne (Düsseldorf) und Ben Higson (London) (beide Federführung, beide Corporate/M&A), Leanne Moezi (Private Equity, London), Luca Picone (Corporate/M&A, Mailand), Elliot Weston (Tax, London), Sylvain Dhennin (Finance, London), Simon Grimshaw (Corporate/M&A, London/Birmingham), Martina Di Nicola (Corporate/M&A, Mailand). Associates: David Rizzuto (Corporate/M&A, London), Mounir Haddad (Corporate/M&A, London), Helen McGowan (Commercial, London), Bonella Ramsay (Commercial, London), Viet Nguyen (Corporate/M&A, Tokio), Chloe Honeyborne (Corporate/M&A, London), Gilbert Hwani (Corporate/M&A, London), Rebecca Banner (Corporate/M&A, London), Frederico Scio (Corporate/M&A, Mailand), Adela Komorowska (Tax, London), Axel Delaud (Finance, London), Merlin Laufenburg (Corporate/M&A, Düsseldorf).