Hogan Lovells berät ETERNA bei der Restrukturierung und Sanierung ihrer Finanzierung

ETERNA ist ein 1863 gegründetes, Öko-Tex Standard 100plus zertifiziertes deutsches Bekleidungsunternehmen mit Sitz in Passau. Der Schwerpunkt der ETERNA-Kollektionen liegt auf Herrenhemden und Damenblusen.

Die ETERNA Mode Holding GmbH als Emittentin einer Mittelstandsanleihe durchläuft aktuell eine finanzielle Restrukturierung nach dem Unternehmensstabilisierungs- und  Restrukturierungsgesetz – StaRUG. Am 10. September 2021 hat nunmehr die Versammlung der Planbetroffenen dem von der ETERNA Mode Holding GmbH vorgelegten Restrukturierungsplan einstimmig zugestimmt. Der Plan sieht unter anderem eine Kapitalerhöhung für die ETERNA Mode Holding GmbH vor, mittels derer sowohl eine Quotenzahlung für die Anleihegläubiger als auch die weitere Transformation der ETERNA-Gruppe im Hinblick auf das veränderte Marktumfeld finanziert werden sollen. Ermöglicht wird dies u.a. durch eine Kooperation des Hauptgesellschafters, einem Quadriga Capital Funds, mit einem neuen Investor.

"Mit den Entscheidungen für das neue StaRUG-Verfahren auf Ebene der Holding und für die Kooperation mit einem neuen Investor haben unsere Mandantinnen den Schutz des operativen Geschäfts und der ETERNA-Angestellten priorisiert und das Unternehmen so gerettet," so Dr. Jörg Herwig, Partner im Private Equity bei Hogan Lovells. "Auf diese Weise konnten sie sicherstellen, dass das operative Geschäft von der finanziellen Restrukturierung unbehelligt bleibt. Gleichzeitig konnte ETERNA den Gläubigern der Anleihe so eine um 25 % höhere Abfindungsquote anbieten als zunächst möglich erschien. Wir freuen uns sehr, dass wir Quadriga Capital und ETERNA bei den intensiven Verhandlungen, die hierzu erforderlich waren, unterstützen konnten."

Wesentliche Voraussetzung für den Restrukturierungsplan war, dass zuvor die Gläubiger des Schuldscheindarlehens der operativen Gesellschaft ETERNA Mode GmbH einer Verlängerung des Schuldscheindarlehens zugestimmt hatten. Die Zustimmung zur Verlängerung bis 30. Juni 2025 steht noch unter dem Vorbehalt der rechtskräftigen Bestätigung des Restrukturierungsplans. 

"Wir gratulieren zu diesen wichtigen Schritten auf dem Weg zu einer erfolgreichen und nachhaltigen Sanierung des Unternehmens", so Dr. Katlen Blöcker, Leiterin der deutschen Praxisgruppe Bank- und Finanzrecht. 

Katlen Blöcker und ihr Team hatten ETERNA bereits 2017 bei der Aufnahme des Schuldscheindarlehens bei der Deutschen Bank beraten. Das Schuldscheindarlehen valutierte zuletzt in Höhe von 25 Millionen Euro. Angesichts der COVID-19-Pandemie hatte ETERNA bereits im Herbst 2021 eine Verlängerung der Laufzeit des Schuldscheindarlehens bis zum 10. Juni 2023 vereinbart. Der Fortgang der Corona-Krise machte nun trotz des im Grunde erfolgreichen Krisenmanagements eine umfassende Neuordnung der Finanzierungsstruktur der ETERNA-Gruppe erforderlich. 

Hogan Lovells ist mit den Frankfurter Corporate und Private-Equity-Partnern Dr. Matthias Jaletzke und Dr. Jörg Herwig regelmäßig für Quadriga Capital und deren Beteiligungsgesellschaften, einschließlich ETERNA, tätig.

Hogan Lovells Team für ETERNA

Dr. Katlen Blöcker (Partnerin), Dr. Antonia Wolf (Senior Associate) (beide Bankrecht, Frankfurt);

Dr. Jörg Herwig (Partner), Nikolai Sokolov (Partner), Alexandra Willm, Konstantin Weber, Aaron Bär (Associates) (alle Private Equity, Frankfurt);

Guido Brockhausen (Counsel, M&A, Düsseldorf);

Dr. Mathias Schönhaus (Partner, Steuerrecht, Düsseldorf).